盘龙药业被爆虚构募投项目 公司采购负债情况存疑

　　招股书显示，2017 年 4 月 1 日，柞水县市场和质量监督管理局就盘龙植物药业生产的杜仲等八种中药饮片不合格作出处罚，没收违法所得3773元，并处罚款22378.5元。且公司已于 2017 年 5 月，缴清上述罚没款。

　　2017 年 6 月 14 日，柞水县市场和质量监督管理局就盘龙植物药业生产的盐杜仲、麦芽、白矾三种中药饮片不合格作出处罚，没收1682元违法所得、罚款32737元处罚。且公司已于 2017 年 6 月缴清上述罚没款。两次处罚的罚没款共计为6.06万元。

　　在盘龙药业股改之前，也曾因产品质量不合格被通报处理。如2009年、2011年，山西、山东监管部门分别通报了盘龙药业生产的复方丹参片、盐酸雷尼替丁胶囊不合格。

　　　　隐瞒“对赌协议” 涉嫌信披违规 

　　《证券市场红周刊》报道，招股书显示，在公司的十大股东中，第一大股东为公司法人谢晓林，而从第二大股东到第六大股东则分别是苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎和春秋楚庄九鼎。有意思的是，这五家公司同为昆吾九鼎投资管理有限公司(以下简称“九鼎投资”)管理的基金，在盘龙药业股权结构中，合计持有1950万股，占盘龙药业30%的股权。仅从上述数据来看，九鼎投资实际上已经构成了盘龙药业的第二大股东身份。

　　盘龙药业是成立于1997年、2013年完成改制的企业，而九鼎投资则是于2012年6月出资6000万元入股的，当时获得了盘龙药业20%的股权。在其出资的6000万元中，有1300万元计入了注册资本，其余4700万元计入资本公积。九鼎投资的入股，使得当时盘龙药业的注册资本由5200万元增加到了6500万元。就在此次投资的同一个月，九鼎投资还以4.62元/股的价格(合计3000万元)，从谢晓林等8名自然人股东手中受让了650万股股权(占盘龙药业注册资本的10%)。前后两次出资，九鼎投资合计出资9000万元便获得了盘龙药业共计30%的股权。

　　对于九鼎投资的介入情况，盘龙药业在其招股说明书中描述得相当有限，对于双方签订的协议内容以及是否存在补充协议均未披露。

　　中泰证券股份有限公司《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司辅导工作总结报告》显示，2012年盘龙药业及谢晓林、张水平、张志红、刘钊、何爱国、祝凤鸣、谢晓锋、吴杰八位自然人大股东与九鼎投资签订了《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司之增资扩股及股权转让协议》(以下简称“增资协议”)及《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司之增资扩股及股权转让协议的补充协议》(以下简称“补充协议”)。报告虽然未介绍两份协议的详细内容，但介绍了2014年九鼎投资与盘龙药业就增资协议及补充协议的有效性、解除补充协议、业绩补偿及滞纳金等事项对簿公堂的事实。

　　从中泰证券给出的这份总结报告内容来看，虽然我们查看不到《增资协议》及《补充协议》的原文，但从上述表述不难看出，协议中九鼎投资对盘龙药业有“业绩补偿”的要求，而且九鼎投资已经收到了盘龙药业500万元的业绩补偿。另外协议中，九鼎投资还要求盘龙药业在2016年12月31日前提交上市申报材料并获受理，或2018年12月31日前完成发行，否则要求其大股东购买九鼎投资持有的全部或部分发行人股份。很显然，《补充协议》中存在着明显的“对赌”成分，属于对赌协议范筹。

　　在总结报告中，虽然中泰证券在最后表示，经各方当事人协商后，签订了《补充协议(二)》，终止《补充协议》、《调解协议》、《民事调解书》的履行，但作为投资方的九鼎投资，从投资盘龙药业之时就与之签订对赌协议，其后为保障自己的利益，不惜为之对簿公堂，然而现在不但愿意废除之前签订的《补充协议》，甚至连其《调解协议》、《民事调解书》也终止履行，这么突然的变化难免让人怀疑，其中是否存在“桌子底下”的对赌协议产生，否则九鼎投资的态度为何会出现180度的大转变呢?

　　盘龙药业在招股说明书中表示：“截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项……截至本招股说明书签署日，本公司的控股股东、实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。”