盈峰环境大并购引失利 300亿市值梦破碎

　　业绩承诺：标的公司中联环境三年累计净利润不低于37.22亿元

　　宁波盈峰等8名交易对方承诺：若标的公司股权交割于2018年完成的，则中联环境在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别为不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元；若标的公司股权交割于2019年完成的，则中联环境在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）承诺净利润分别不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元、18.34亿元。

　　中联环境在利润承诺期内实现的净利润数未达到承诺净利润数的，则由宁波盈峰等8名交易对方按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行股份补偿，即盈峰环境将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

　　宁波盈峰等8名交易对方应在《鉴证报告》出具之日起规定期限内，发出将应补偿的股份划转至盈峰环境设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，由盈峰环境董事会负责办理盈峰环境以总价人民币1元的价格向宁波盈峰等8名交易对方回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

　　在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求，宁波盈峰等8名交易对方应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。

　　标的公司中联环境5.41亿购买纳都勒股权后5.01亿剥离 深交所问询：是否损害中联环境利益

　　7月31日，盈峰环境发布深交所问询函回复公告，深交所问询函显示，2016年4月29日，中联环境以5,031万欧元（折合人民币 3.69亿元）收购纳都勒公司57%的股权。中联环境在评估基准日（2018年4月30日）仍持有该股权。该基准日后，中联环境于2018年7月3日，以1.71亿元的价格收购曼达林、IGI、LFT合计持有的纳都勒24.44%的股权，购买完成后中联环境持有纳都勒的股权比例上升为81.44%。中联环境取得前述股权合计投资款为5.41亿元。

　　2018年7月5日，中联环境以5.01亿元的价格，将其持有的纳都勒72.16%的股权转让给交易对方宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联所设立长沙盈太企业管理有限公司；将持有的纳都勒9.28%的股权以人民币1.00元的价格转让给长沙盈太企业管理有限公司作为对纳都勒管理层的激励对价；即合计转让纳都勒81.44%的股权，取得转让款5.01亿元。

　　深交所问询函要求盈峰环境说明中联环境在剥离纳都勒前两日购买纳都勒24.44%股权的原因，说明转让纳都勒81.44%股权的合计对价低于其取得相应股权的成本的原因及其合理性；结合2017年股权转让时纳都勒的估值情况，再次说明以5.01亿元剥离纳都勒的作价合理性，是否损害了中联环境的利益等问题。

　　盈峰环境回复称，2017年5月21日，中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和签署了《股权转让协议》，以人民币116亿元的价格向受让方合计转让中联环境80%的股权。该次股权转让，中联重科未取得纳都勒其他股东的同意，因此触发回购纳都勒其他股东股权的义务。

　　此外，2017年，中联环境股权转让时，纳都勒未进行评估。若按照纳都勒2016年净利润占中联环境的比例计算，纳都勒2017年整体估值为4.875亿元。2018年，中联环境以5.01亿元的价格向长沙盈太出售纳都勒81.44%股权，纳都勒2018年整体估值为6.15亿元，高于纳都勒2017年整体估值。因此，2018年，中联环境以5.01亿元的价格向长沙盈太出售纳都勒的作价合理，不存在损害中联环境的利益。

　　盈峰环境经营活动产生的现金流量净额两年一期均为负数

　　截至重组报告书签署之日，公司控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋。何剑锋直接持有公司股份6351.47万股，持股比例为5.4426%，通过盈峰控股间接持有公司股份3.51亿股，持股比例为30.1064%，合计持股4.15亿股，持股比例为35.5490%。公司、控股股东和实际控制人的股权控制关系如下：

　　 

　　盈峰环境2018年上半年经营活动产生的现金流量净额为-6.55亿元。

　　 

　　盈峰环境2015年至2017年经营活动产生的现金流量净额分别为2.07亿元、-2.13亿元、-5.92亿元。

　　 

　　标的公司中联环境一年一期经营活动现金流为负

　　中联环境2016年至2018年1-4月实现营业收入分别为520,428.50万元、642,674.01万元、187,168.35万元；实现净利润分别为68,920.94万元、75,895.31万元、20,825.86万元。

　　 

　　中联环境2016年至2018年1-4月经营活动产生的现金流量净额分别为212,656.83万元、-64,412.77万元、-62,698.83万元。

　　 

　　深交所问询函要求盈峰环境说明中联环境经营活动现金流为负的原因及合理性等问题。

　　盈峰环境在回复中表示，在2016-2017年上半年，中联环境的现金流量主要来自于原隶属于中联重科母公司体系内的环卫业务部门。环卫业务部门作为非法人主体，在2016-2017年上半年，其获取的销售回款以往来款的形式划转给中联重科母公司，同时由中联重科母公司统一对外结算供应商款项，以获取供应商账期和价格优惠。由于中联重科母公司代环卫业务部门支付的采购款和要求环卫业务部门划转的往来款在同一年度内没有直接的逻辑关系。此外，由中联重科提供的融资性保理，造成了销售回款回到未及时回到环卫事业部，亦影响了经营性净现金流的真实反映。

　　标的公司中联环境资产负债率超同行

　　中联环境2016年至2018年1-4月负债总额分别为372,370.10万元、624,333.80万元、836,572.97万元。其中，流动负债为370,950.19万元、622,997.82万元、835,264.98万元；非流动负债为1,419.91万元、1,335.97万元、1,308.00万元。

　　 

　　中联环境2016年至2018年1-4月资产负债率分别为58.14%、64.02%和72.65%。盈峰环境表示，中联环境资产负债率较高，同时流动负债金额较大，若未来中联环境利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险。

　　中联环境同行业可比公司分别为龙马环卫、航天晨光、启迪桑德。

　　龙马环卫2016年至2018年1-4月资产负债率分别为52.30%、41.53%、37.32%；航天晨光同期资产负债率分别为49.10%、48.82%、42.77%；启迪桑德同期资产负债率分别为63.51%、54.77%、56.39%。行业均值分别为54.97%、48.37%、45.49%。

　　 

　　深交所问询函要求盈峰环境对此进行说明。

　　盈峰环境表示，中联环境资产负债率较高的原因：为了后续业务发展筹备资金，同时考虑资金成本因素，2018年1-4月，标的公司增加了银行流动负债13亿元。公司增加的13亿元银行流动负债的年化平均利率为4.40%，目前，公司将部分未使用的资金，约14.76亿元，用于购买银行理财产品，其中7.90亿元的预期收益率高于银行流动负债的利率，降低了公司的财务成本，提高资金的效率。

　　2016年中联环境的资产负债率与同行业可比公司平均水平基本持平，2017年、2018年4月均高于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司生产、销售规模增加，对原材料的采购需求增加，以及标的公司作为环卫装备行业的龙头企业，与上游供应商的谈判地位较强，标的公司的应付账款信用周期较长，导致报告期期末应付账款余额较大。