盈峰环境大并购引失利 300亿市值梦破碎

　　盈峰环境153亿并购中联环境100%股权

　　8月13日，盈峰环境发布发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（以下简称“交易草案”）。盈峰环境通过发行股份的方式，购买宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太合计持有的中联环境合计100.00%股权。经盈峰环境与宁波盈峰等8名交易对方协商一致，确定中联环境100%股权的交易价格为152.50亿元。本次交易由上市公司以发行股份方式支付。

　　此次交易的独立财务顾问为广发证券股份有限公司。

　　根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000493号），中联环境转让剥离纳都勒公司后评估基准日总资产账面价值为114.59亿元，总负债账面价值为82.95亿元，净资产账面价值为31.64亿元，净资产评估价值为152.74亿元，增值额为121.10亿元，增值率为382.78%。

　　本次交易完成前后，盈峰环境股东持股结构变化情况如下表：

　　 

　　截至2018年4月30日，何剑锋直接持有公司股份6351.47万股，占公司总股本的5.44%；此外，何剑锋同时通过盈峰控股间接持有公司30.11%的股份。何剑锋直接和间接合计持有公司35.55%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，何剑锋直接及间接合计持有上市公司股权比例为45.30%，仍为上市公司的实际控制人，中联重科持有上市公司12.62%的股权，为上市公司第二大股东。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　因此，本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　标的公司中联环境全称长沙中联重科环境产业有限公司，原名长沙中联重科环卫机械有限公司。中联机械由中联重科于2012年2月27日出资设立。是一家集环卫装备研发、生产与销售，以及提供环卫运营服务的环卫一体化服务提供商，是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之一。

　　盈峰环境全称盈峰环境科技集团股份有限公司，原名浙江上风实业股份有限公司，由浙江风机风冷设备公司为主发起人联合上虞风机厂、绍兴市流体工程研究所共同发起，以定向募集方式设立，于1993年11月18日在浙江省工商行政管理局登记注册。是国内领先的高端装备制造+环境综合服务商。

　　交易构成关联交易 发行价格为7.64元

　　本次交易完成前，交易对方宁波盈峰为公司控股股东盈峰控股控制的全资子公司；粤民投盈联执行事务合伙人的控股股东为广东民营投资股份有限公司，盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司合计持有广东民营投资股份有限公司12.50%的股权，且盈峰控股的董事杨力亦任广东民营投资股份有限公司的董事，按照《重组管理办法》、《上市规则》，宁波盈峰、粤民投盈联为上市公司的关联方。

　　本次交易完成后，弘创投资、中联重科持有的上市公司股权比例将超过5%。根据《重组管理办法》、《上市规则》，弘创投资、中联重科将成为上市公司的关联方。

　　综上，本次交易构成关联交易。

　　经上市公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，即 8.5778 元/股。鉴于盈峰环境于2018年5月15日召开2017年年度股东大会审议通过每10股派发0.9元的权益分派方案，并于2018年6月29日除权除息，各方同意上述发行价格的市场参考价调整为8.4878元/股。

　　经协商一致，上市公司与交易对方同意参考除权除息后的市场参考价的90%（即7.6390元/股），确认本次发行价格为7.64元/股，不低于市场参考价的90%。

　　盈峰环境向宁波盈峰等8名交易对方发行的股票总股数为19.96亿股。  

　　收购两步走 交易价格上涨

　　据时代周报，本次收购采用两步走的方法，先是盈峰环境的控股股东盈峰控股收购中联环境；然后以换股方式将中联环境注入上市公司。

　　截至2018年3月31日，盈峰控股未经审计的总资产达375.62亿元，净资产为114.37亿元，流动资产197亿元，货币资金36.13亿元。

　　2017年5月21日，中联环境与母公司中联重科（000157.SZ／01157.HK）签订《资产划转协议》，中联重科将其环卫业务部门截至2017年5月底的相关资产负债全部划转给中联环境。同日，中联重科与盈峰控股等机构签署了《股权转让协议》，以116亿元的价格向受让方合计转让中联环境80%的股权，对应中联环境整体估值为145亿元。

　　一年多后，2018年7月17日，上市公司与盈峰控股子公司宁波盈峰、中联重科等8名股东签署了《发行股份购买资产协议》，收购中联环境100%的资产，交易价格确定为152.50亿元，以7.64元/股的价格发行股份方式支付。

　　宁波盈峰是盈峰控股的全资子公司，于2017年5月2日设立。在其成立后的当月，盈峰控股即宣布收购中联环境。宁波盈峰收购中联环境股权的资金总计需要73.95亿元，其中自有资金29.95亿元，另外44亿元通过控股股东盈峰控股并购贷款获得。

　　对于交易价格上涨的原因，盈峰环境管理层在机构调研时表示：一是持有了一年，股东不仅包括盈峰控股还有其他机构，这些机构有一定的资金成本；二是中联环境的业绩增长明显，标的的价值有所增长。

　　此次交易中，中联环境评估基准日净资产账面价值为31.64亿元, 净资产评估价值为152.74亿元，增值额为121.10亿元，增值率为382.78%。而截至今年4月30日，盈峰环境总资产值为83.54亿元，标的收购价格近乎其两倍。

　　7月30日，盈峰环境在回复深交所“由其他方先行受让中联环境部分股权再转让给你公司而非由你公司直接向中联重科购买中联环境全部股权的原因”时表示，“前次交易与本次交易在交易背景、交易目的等方面存在差异……相互独立，不存在互为前提或相互关联、捆绑的关系；前次交易时，各方未作出与本次交易相关的任何决议或达成与本次交易相关的任何有约束力的协议；同时，本次交易是否实施亦不会对前次交易的效力产生任何影响”。

　　盈峰控股向民生银行借款44亿元 何剑锋、美的控股担保

　　除中联重科外的七名交易对方受让中联环境股权需支付的股权转让款及其资金来源如下：

　　 

　　根据弘创投资、粤民投盈联、绿联君和出具的书面说明，其用于购买中联环境股权的资金为系基金自有、自筹资金，资金来源合法、合规。

　　宁波盈峰收购中联环境股权的资金总计为73.95亿元，其中自有资金29.95亿元，另外44亿元系通过控股股东盈峰控股并购贷款获得。

　　根据盈峰控股、何剑锋、美的控股有限公司等与贷款人中国民生银行股份有限公司佛山支行于2017年6月签署的《并购贷款借款合同》（“公借贷字第ZH1700000072570号”）、《保证合同》（“公担保字第ZH1700000072570号”）、《担保合同》（“个担保字第 ZH1700000072570号”）、《质押合同》、《股权出质设立登记申请书》及《股权出质注销登记通知书》，盈峰控股向该行借入44亿元并购贷款用于支付收购中联环境股权对价，融资期限为7年，按季付息，分期还本。何剑锋、美的控股为上述并购贷款分别提供个人担保及保证担保。此外，根据并购贷款借款合同约定，宁波盈峰将其持有的并购标的中联环境51%股权质押给贷款人。

　　2018年6月28日，根据宁波盈峰的书面申请并经银行同意，办理了质押注销登记手续。根据双方约定，本次交易完成后，宁波盈峰将以换股获得的上市公司股份继续为并购融资提供担保并办理质押手续。

　　宁波盈太、宁波中锋、宁波联太等三家持股平台收购中联环境股权的资金总计为88,098.36万元，其中自有资金为21,848.36万元，其余资金6.625亿元系通过股权收益权融资取得。