多喜爱80亿并购浙建案遭否吃跌停 中金公司护航铩羽

　　中国经济网北京9月29日讯 9月26日，证监会发布并购重组委2019年第45次会议审核结果公告。公告显示，多喜爱集团股份有限公司（以下简称“多喜爱”，002761.SZ）吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙建集团”）的方案未获通过。

　　并购重组委对多喜爱吸收合并方案的审核意见认为，标的资产资产负债率较高,经营性现金流和投资性现金流持续大额为负,持续盈利能力和流动性存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。标的资产内部控制存在较大缺陷,会计基础薄弱,不符合《首次公开发行并上市管理办法》第十七条和第二十二条的相关规定。

　　多喜爱于9月26日停牌，在并购重组委否决吸收合并案后于26日晚间公告复牌。受被否影响，27日多喜爱开盘即遭遇跌停，截至27日收盘，多喜爱收报9.88元，下跌1.1元，跌幅10.02%。

　　本次交易中，多喜爱拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，多喜爱向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。多喜爱为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，多喜爱作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为多喜爱的股东。

　　国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。

　　本次交易最终置出资产交易定价为7.16亿元，置入资产交易定价为79.98亿元。根据置出以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为72.82亿元。根据本次发行股份的价格计算，多喜爱通过向交易对方合计发行共计8.38亿股 A 股股份支付置入资产超出置出资产定价的差额部分。交易对方获取的多喜爱股份数量情况如下：

　　 

　　本次吸收合并方案具体分重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让3个步骤。

　　在重大资产置换方面，多喜爱拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。

　　根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为7.20亿元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜爱2018年权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定价为 7.16亿元。

　　根据《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为 82.66亿元。评估基准日后，浙建集团于2019年5月30日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，同意向全体股东分配利润2.68亿元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为79.98亿元。

　　而换股吸收合并方面，多喜爱向浙建集团以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为72.82亿元。根据本次发行股份的价格计算，多喜爱通过向交易对方合计发行共计8.38亿股A股股份支付置入资产超出置出资产定价的差额部分。

　　本次交易的股份发行价格为定价基准日前60天均价的90%，即14.79元/股。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。

　　本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。自《吸收合并协议之补充协议》签署日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

　　在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方将为多喜爱的异议股东提供现金选择权，现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日多喜爱股票交易均价的90%，即14.79元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间多喜爱发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。根据多喜爱于2019 年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选择权价格调整为8.69元/股。现金选择权提供方为中国信达。

　　最后在剩余股份转让方面，国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方式补足。标的股份的转让价格为人民币20.59元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。自《吸收合并协议》签署日起至标的股份过户日期间，上市公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，标的股份转让价格按照分红金额（税前）相应调减。

　　根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，标的股份数量相应调整为 6941.20万股，占多喜爱总股本的 20.01%。其中，陈军、黄娅妮拟转让的标的股份数量如下：

　　 

　　标的股份转让价格调整为12.10元/股。标的股份转让价款为人民币8.40亿元，经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以置出资产作价7.16亿元向陈军、黄娅妮支付部分标的股份转让价款，差额部分 1.24亿元由国资运营公司以现金方式向陈军、黄娅妮支付。

　　上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。

　　本次交易构成重大资产重组，本次交易构成重组上市。本次交易完成后，多喜爱的控股股东将变更为国资运营公司，多喜爱的实际控制人将变更为浙江省国资委。根据浙建集团2018年经审计财务数据，2018年拟置入资产营业收入为656.75亿元，占多喜爱2018年营业收入9.03亿元的比例为7274.37%，超过100%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易构成关联交易。本次交易完成后，多喜爱的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将变更为浙江省国资委；浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将成为 多喜爱控股股东的一致行动人，将成为多喜爱的关联方。此外，本次交易完成后，工银投资、中国信达持有多喜爱股份将超过 5%，将成为多喜爱的关联方。本次交易为上市公司与其潜在控股股东、潜在控股股东的一致行动人及潜在持股 5%以上股东的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　根据沃克森评估出具的《置出资产评估报告》，截至2018年12月31日，置出资产经审计的母公司口径净资产账面价值为7.01亿元，资产基础法评估价值为7.20亿元，增值 1819.21万元，增值率2.59%；置出资产经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计 6.94亿元，收益法评估价值为6.12亿元，增值-8196.18 万元，增值率-11.81%。本次评估最终选取资产基础法评估价值作为评估结果，即7.20亿元。

　　根据坤元评估出具的《置入资产评估报告》，评估机构以2018年12月31日为评估基准日，对浙建集团的股东全部权益采取资产基础法和收益法进行了评估。截至2018年12月31日，浙建集团经审计的母公司单体口径净资产账面价值（扣除在股东权益中列示的永续债后）为 38.41亿元，资产基础法评估价值为72.16亿元，较其账面价值增值33.75亿元，增值率87.88%；浙建集团经审计的合并口径归属于母公司所有者权益（扣除在股东权益中列示的永续债后）合计45.60亿元，收益法评估价值为82.66亿元，较浙建集团合并报表归母净资产账面价值增值37.06亿元，增值率为81.28%。本次评估最终选取收益法评估价值作为评估结果，即收益法下浙建集团100%股权评估价值为82.66亿元。