多喜爱80亿并购浙建案遭否吃跌停 中金公司护航铩羽

　　据交易报告书，浙建集团2016年-2019年5月的营业收入分别为558.46亿元、563.91亿元、656.75亿元、291.64亿元，归母净利润分别为5.25亿元、6.84亿元、8.20亿元、3.42亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为-1.78亿元、-20.11亿元、-20.56亿元、-52.38亿元。负债分别为441.94亿元、479.37亿元、582.59亿元、619.16亿元。2016年 12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和 2019年5月31日，浙建集团资产负债率（合并口径）分别为 94.71%、89.41%、89.81%和 90.22%。

　　 

　　交易报告书显示，业绩承诺方确认并承诺，浙建集团于2019年度、2020年度、2021年度的净利润（指浙建集团合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润，下同）分别不低于 6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元。如本次交易未能于2019年度实施完毕，则承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议予以约定。

　　本次交易的独立财务顾问为中金公司。中金公司在独立财务顾问报告中表示，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；本次交易后，上市公司将在业务、资产、人员、机构、财务等方面继续与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　证监会否决此次吸收合并的依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　证监会否决此次吸收合并的依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

　　（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

　　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

　　（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（五）中国证监会规定的其他条件。

　　上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

　　证监会否决此次吸收合并的依据《首次公开发行并上市管理办法》第十七条规定：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

　　证监会否决此次吸收合并的依据《首次公开发行并上市管理办法》第二十二条规定：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。（记者 徐自立 韩艺嘉 华青剑）