投服中心三问卧龙地产:是否规避借壳?估值公允?业绩承诺合理?

　　业绩承诺与补偿是否合理

　　预案披露，陈默、深圳墨非、国墨天下承诺，标的资产2016年-2018年净利润分别不低于3.6亿元、4.5亿元和5.6亿元。实际利润合计数未达到承诺利润合计数13.725亿元的差额部分，由业绩承诺方以股份和现金方式进行补偿；三年扣非后净利润合计数不足8.8亿元的差额部分，由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

　　对于业绩承诺补偿方，投服中心提出，本次交易对方是标的资产的17位股东，做出业绩承诺及补偿的只有陈默、深圳墨非、国墨天下3位股东，合计持有标的资产76.47%股权，其他14位股东不承诺的原因是什么？

　　对于业绩承诺的可实现性，投服中心提出，对比标的资产2015年1.75亿元的净利润来计算，要实现2016年至2018年承诺的净利润，意味着标的资产净利润复合增长率达到47.36%。在网络游戏市场增速放缓和标的资产主营业务亏损的背景下，标的资产如何实现高业绩承诺？此外，业绩补偿分别依据三年累计实现净利润13.725亿元与扣非后净利润8.8亿元进行测算，业绩承诺方在三年后根据累计业绩实现情况进行业绩补偿是否合理？是否符合证监会相关的规定？标的资产2014年、2015年和2016年1-3月份扣非后净利润分别为0.53亿元、-0.76亿元和-0.05亿元，与2016年-2018年实现的扣非后净利润是否差距过大？