强化一线监管 上交所加大信披违规问责力度

­　　“刨根问底”介入热点问题

­　　上交所不仅针对并购重组事项展开“刨根问底”式的监管，同时也结合市场热点和特定事件背景，瞄准上市公司信披中的一些“擦边球”和疑似违规的“小心机”，通过一次或多轮问询，直击要害问题，旨在督促上市公司将相关公告事项说明白、讲清楚，以充分揭示风险。

­　　上半年，针对上市公司信息披露不完整、风险揭示不充分的情况，上交所共督促发布补充、更正类公告500余次。相关案例亦证明，通过不断持续发问，相关上市公司信披中的各种“不靠谱”也随着问询函浮出水面，一些典型案例还遭到了事后问责。

­　　上述案例中，有一大类别就是上市公司利用重大投资或者框架协议“贴热点”、“求转型”，此类公告内容通常存在误导，是上交所近期监管的重点。例如，中安消公告涉足机器人、无人机等产业，但公司实际仅为相关产业提供配套服务，并不直接投资上述产业，公司公告未说明具体情况，风险揭示不充分，上市公司也因此被采取了监管关注措施。

­　　重大事项的关键信息披露存在明显遗漏，则是上市公司信披违规的另一常见现象。典型如刚刚被公开谴责的*ST昆机。公司此前于2015年11月宣布其控股股东沈机集团拟将股权转让予紫光卓远，公司同期披露非公开发行方案，与紫光卓远同属清华控股的关联方启迪科服将参与认购。受让前述公司股份和认购公司非公开发行股份后，清华控股将间接持有*ST昆机29.96%的股份，成为公司实际控制人。上述消息对股价的影响不言而喻。然而至2016年2月5日，公司发布重大事项进展情况公告，提示如果前述股权转让事项在协议约定的三个月内未完成国务院国资委的审批程序，相关协议就将在2月8日自动解除。至2月15日午间，公司以重大事项未公告为由申请股票紧急停牌，并于2月17日发布提示性公告，宣布股权转让等重大事项终止并复牌，相关方正式确认前述股权转让协议自动解除。通过事件走向不难发现，上述三方在披露相关股权转让公告和权益变动报告书时，均未完整披露股权转让合同的重要生效条款。而至协议约定的三个月期限的最后一个交易日，公司突然发布了股权转让协议将自动解除的提示性公告，令整个市场哗然，造成股价前后的剧烈波动。事后，*ST昆机、沈机集团及紫光卓远都被上交所公开谴责。

­　　此外，上市公司信息披露的完整性、一致性，以及是否存在选择性披露、披露原则是否一致也是监管关注的重要方面。例如，曙光股份前期主动披露新能源客车产销量迅速增加，其后期月度销量连续为零却不及时对外披露。对于此类“选择性披露”的行为，上交所在事后审核中予以高度关注，并对相关责任人作出了处理。

­　　严密监控违规减持

­　　大股东及董监高人员的减持，作为股价敏感事项，历来为中小投资者所关注，尤其是去年下半年至今，相关方的减持被施加了更多的“规定限制”。2015年7月，证监会发布18号公告，禁止相关主体在六个月内通过二级市场减持本公司股份。2016年1月，证监会发布减持新规，对上市公司大股东及董监高减持行为作出了具体规范。在此背景下，相关方对规则的遵守和执行情况亦被列入上交所一线监管的“任务清单”。事实上，尽管监管层一再重申减持的合规要求，但实践中，上市公司主要股东或董监高违规减持仍时有发生，对此，上交所对相关案件亦给予严肃处理。

­　　例如，*ST山水原持股5%以上的股东就因为违规减持量巨大遭到公开谴责。此前，东营国际及其一致行动人孙承飞于2015年5月8日至28日集中买入1012.3万股*ST山水股份，占比5%。同年7月9日，孙承飞所持的13.24万股被强制平仓，此后，7月16日、17日，东营国际减持了997.3万股*ST山水，9月2日又减持1.76万股，至此将所持股份全部清空。上述股东小部分持股被强平后主动大肆减持的行为，违反了当时证监会18号公告的规定，而由于违规减持股份数量巨大、情节严重，东营国际及其一致行动人均被上交所公开谴责。

­　　又如，在今年1月证监会减持新规发布后，当时持股5%以上的*ST商城股东琪创能于1月12日通过上交所集中竞价交易卖出29万股通过拍卖所得的公司股份；同日，琪创能又买入20万股。上述行为不仅构成短线交易，同时亦违反了减持新规要求的持股5%以上股东减持股份需预先披露减持计划的规定，琪创能由此遭到了上交所的通报批评。

­　　此外，董监高的短线交易、窗口期违规买卖以及违反证监会减持规定等行为也较为多见。综合看，对于违规减持后已采取承诺买回、上缴收益等补救措施的违规减持行为，上交所会酌情从轻处理。不过，其中亦有情节较为严重者。例如，皖江物流时任监事艾强，因违反多项规定遭上交所公开谴责。2015年10月20日，皖江物流时任监事艾强买入皖江物流股票10万股，成交均价6.156元每股；次日，艾强又将上述股票全部卖出，成交均价6.15元每股。由于公司于2015年10月30日披露了三季报，因此，艾强前述买卖公司股票的行为违反了董监高人员不得在定期报告披露前30天内买卖公司股票的规定。同时，其卖出行为亦触发了短线交易，其减持还同时违反了证监会18号公告的规定。经监管督促，艾强仍拒不采取必要措施改正。由此，艾强的上述股票买卖行为严重违反了《证券法》等相关规定，情节严重，上交所对其做出了公开谴责的纪律处分。