2月23日新股申购预告：泰永长征上市ipo公告书

　　贵州泰永长征技术股份有限公司

　　首次公开发行股票上市公告书

　　特别提示

　　本公司股票将于２０１８年２月２３日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第一节 重要声明与提示

　　贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下：

　　一、股东关于发行上市后所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

　　（一）公司控股股东泰永科技承诺

　　（１）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。（２）发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（２０１８年８月２３日）收盘价低于发行价，本企业直接及间接持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。（３）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告［２０１７］ ９ 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（５ 月 ２７ 日深交所官网）等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（二）公司股东长园集团承诺

　　（１）自发行人股票在证券交易所上市交易之日１２个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。（２）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告［２０１７］ ９ 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（５ 月 ２７ 日深交所官网）等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（三）公司股东天宇恒盈承诺

　　（１）自发行人股票在证券交易所上市交易之日３６个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。（２）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告［２０１７］ ９ 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（５ 月 ２７ 日深交所官网）等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（四）公司股东天成控股承诺

　　（１）自发行人股票在证券交易所上市交易之日１２个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。（２）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告［２０１７］ ９ 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（５ 月 ２７ 日深交所官网）等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（五）公司实际控制人、间接持有公司股份的董事黄正乾承诺

　　（１）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起３６ 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。（２）发行人上市后６ 个月内如发行人股票连续２０ 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６ 个月期末（２０１８年８月２３日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长６ 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（３）本人每年转让的发行人股份不超过直接或间接持有的发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在向证券交易所申报离任６ 个月后的１２个月内出售发行人股票数量占本人所直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过５０％。（４）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告［２０１７］ ９ 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（５ 月 ２７ 日深交所官网）等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（六）担任董事、高级管理人员的间接自然人股东贺贵兵、盛理平、余辉承诺

　　（１）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起３６ 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。（２）发行人上市后６ 个月内如发行人股票连续２０ 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６ 个月期末（２０１８年８月２３日）收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票的锁定期自动延长６ 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（３）本人每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在向证券交易所申报离任６ 个月后的１２ 个月内出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过５０％。（４）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告［２０１７］ ９ 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（５ 月 ２７ 日深交所官网）等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（七）担任监事职务的间接自然人股东卢虎清、蔡建胜承诺

　　（１）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起３６ 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。（２）本人每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在向证券交易所申报离任６ 个月后的１２ 个月内出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过５０％。（３）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告［２０１７］ ９ 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（５ 月 ２７ 日深交所官网）等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　二、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求，为强化发行人及其控股股东、董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东合法权益，公司制定了《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》，并经公司２０１７年第一次临时股东大会审议通过。该预案于发行人首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起生效实施。

　　发行人首次公开发行Ａ股股票并上市后三年内，如发行人股票连续２０个交易日除权后的收盘价低于发行人上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则发行人应按下述规则依次启动稳定股价措施。

　　（一）发行人回购股份

　　１、发行人基于稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股份分布不符合上市条件。

　　２、发行人回购股份事宜应提交给董事会审议。发行人回购股份议案须经全体董事过半数表决通过，发行人董事（此处及本预案下述部分所指的董事均不包括独立董事）承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　　３、发行人回购股份事宜应提交给股东大会审议。发行人回购股份议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东承诺将就该等股份回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　４、发行人基于稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应同时满足下述两个要求：

　　（１）发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人本次公开发行Ａ股股票所募集的资金总额；

　　（２）发行人单次回购的股份数不超过发行人总股本的２％。

　　５、发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续２０个交易日收盘价超过发行人上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，发行人可以终止回购股份事宜。

　　（二）发行人控股股东增持股份

　　１、下列任一条件发生时，本企业将在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定并满足发行人上市条件的前提下，对发行人股票进行增持：

　　（１）发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续２０个交易日除权后的股份收盘价低于发行人上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；

　　（２）发行人回购股份预案未在５个交易日内启动，或未获得董事会和股东大会的通过。

　　２、发行人控股股东基于稳定股价之目的进行股份增持的，增持资金或股份数量应至少满足以下标准之一：

　　（１）单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于５００万元；

　　（２）单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的１％。

　　３、但达到以下标准之一时，即可终止增持股份：

　　（１）达到上述增持资金要求或股票数量要求中（１）、（２）两项之一；

　　（２）本次增持股份措施开始实施后，任意连续２０个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。

　　（三）发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份

　　１、下列任一条件发生时，董事、高级管理人员将在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定并满足发行人上市条件的前提下，对发行人股票进行增持：

　　（１）发行人控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续２０个交易日除权后的发行人股份收盘价低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

　　（２）发行人控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施。

　　２、增持资金要求：发行人董事、高级管理人员当年用于增持发行人股份的货币资金不低于其担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度自发行人领取的税后薪酬累计额的２０％。

　　３、但达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：

　　（１）公司所有董事和高级管理人员均达到增持资金要求；

　　（２）本次增持股份措施开始实施后，任意连续２０个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。

　　４、发行人新聘任董事（独立董事除外）和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

　　三、关于招股说明书信息披露的承诺

　　（一）本公司就招股说明书信息披露的承诺

　　若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：

　　（１）若上述情形发生于公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前，则公司将于上述情形发生之日起５个工作日内，将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；

　　（２）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

　　若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　（二）控股股东、实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺

　　本人／企业承诺发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本企业将依法购回首次公开发行时本企业公开发售的股份（如有）和已转让的原限售股份（如有），股份购回价格将不低于本次公开发行新股的发行价格。发行人上市后发生除权除息事项的，上述企业购回股份价格及购回股份数量应做相应调整；同时，在发行人召开的关于回购发行人首次公开发行的全部新股事宜的股东大会上，本企业将对发行人回购股份方案的相关议案投赞成票。

　　若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人／企业将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本企业将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，本人／企业将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。

　　（三）董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺

　　发行人董事、监事、高级管理人员承诺发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（四）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师就招股说明书信息披露的承诺

　　１、保荐机构承诺

　　广发证券作为贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，承诺：如因广发证券制作、出具的公开募集及上市文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，广发证券将依法向投资者承担连带赔偿责任。

　　因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　２、律师事务所承诺

　　发行人律师承诺：因信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　３、申报会计师承诺

　　本所为贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开制作、出具的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　四、关于公开发行前持有本公司５％以上股份的股东减持意向的承诺

　　（一）控股股东泰永科技减持意向

　　在本企业所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本企业减持所持有的发行人公开发行股票前已持有的发行人股票，并提前三个交易日予以公告：

　　１、减持前提：不存在违反本企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

　　２、减持价格：不低于发行人股票的发行价。

　　３、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持。

　　４、减持数量：在本企业所持发行人股票锁定期届满后的１２个月内，本企业减持股票数量不超过本企业持有可减持股票数量的１５％；在本企业所持发行人股票锁定期届满后的第１３至２４个月内，本企业减持股票数量不超过本企业所持发行人股票锁定期届满后第１３个月初本企业持有可减持股票数量的１５％。

　　如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（二）长园集团减持意向

　　在本企业所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本企业将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持本企业所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，并提前三个交易日予以公告：

　　１、减持前提：不存在违反本企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

　　２、减持价格：不低于发行人股票的发行价。

　　３、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及／或其他合法方式进行减持。

　　４、减持数量：所持股份锁定期限届满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并严格遵守我国法律、法规、规章及规范性文件关于持股及股份变动的有关规定，及时申报持有公司股票及其变动情况。

　　如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

　　五、关于未能履行承诺的约束措施

　　（一）本公司关于未履行承诺的约束措施

　　如本公司未能履行公开承诺事项，本公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

　　如本公司未能履行上述回购及赔偿投资者承诺事项，则：（１）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；（２）本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（３）本公司将在５个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

　　若本公司违反上述关于稳定股价的承诺，则：（１）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；（２）本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（３）公司将在５个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的５％的货币资金，以用于本公司履行上述稳定股价的承诺。

　　（二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施

　　如本人／企业在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股票的，本人／企业在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且本人／企业持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长６个月。

　　如本人／企业未自公司股份回购义务触发之日起５个交易日内提请公司召开董事会及／或未在前述董事会上以其所拥有的表决票数全部投赞成票，及／或本人／企业提请公司董事会召开股东大会及／或未在前述股东大会上以本人／企业所拥有的全部表决权投赞成票导致公司未履行股份回购的义务的，及／或本人／企业未在符合稳定发行人股价预案规定的条件下依照该预案的要求增持发行人股份，则本人／企业同意：（１）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）配合发行人以自己应获得的与增持股份所支付对价金额相等的发行人现金分红或工资薪酬代为履行相关的股份增持义务；（３）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人／企业将依法赔偿投资者损失。

　　因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及／或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人／企业未履行股份购回（如有）或赔偿投资者损失承诺，本人／企业不可撤销地授权发行人将当年发行人应付本人／企业现金分红予以扣留，本人／企业所持的发行人股份亦不得转让，直至本人／企业履行相关承诺。

　　如本人／企业未能履行公开承诺事项，本人／企业应当向发行人说明原因，并由发行人将本人／企业未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

　　（三）全体董事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

　　如本人在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股票的，本人在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。

　　如本人未在符合稳定发行人股价预案规定的条件下依照该预案的要求增持发行人股份，则本人同意将采取向发行人股东说明原因并道歉、不可撤销地授权发行人以自己应获得的与增持股份所支付对价金额相等的发行人现金分红或工资薪酬代本人履行股份增持义务、赔偿投资者损失等约束措施。

　　因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，本人不可撤销地授权发行人将当年及其后年度应付本人薪酬总额的２０％予以扣留，直至本人履行相关承诺。

　　如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向发行人说明原因，并由发行人将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

　　（四）全体监事关于未履行承诺的约束措施

　　因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，本人不可撤销地授权发行人将当年及其后年度应付本人薪酬总额的２０％予以扣留，直至本人履行相关承诺。

　　如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向发行人说明原因，并由发行人将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

　　六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次发行完成后，公司基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率等指标有可能降低；本次发行募集资金使公司的净资产总额规模大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　针对本次公开发行可能导致投资者即期回报被摊薄，经公司２０１７年第一次临时股东大会审议，通过了《关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议案》。根据该决议，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

　　１、完善生产管理体系和研发体系，做大做强主营业务，进一步强化公司主营业务的核心竞争力，提升公司主营业务的盈利水平

　　公司计划紧抓低压电器产品的发展方向，将积极推进高效生产与先进制造，持续改善生产过程，实现降本增效；进一步完善生产管理体系，促进质量、生产、安全的相互融合，保证产品质量稳步提高；进一步完善研发机制、加大研发和市场营销品牌建设投入、加强外部交流与合作。

　　公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的持续提升。

　　２、提高日常运营效率

　　为达到募投项目的预期回报率，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更加合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险，提升公司的经营效率。

　　３、加快募投项目进度，早日实现预期收益

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，通过配电电器生产线项目、市场营销品牌建设项目、研发中心建设项目投入，提高公司的产品制造能力、品牌影响力、设计研发能力，拓宽营销渠道，强化公司信息化服务能力和效率，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

　　公司将在发行完成后加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

　　４、完善利润分配政策

　　公司２０１７年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，加强了对中小投资者的利益保护。

　　公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉，并承担相应责任。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，本公司特别提示投资者，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理人员出具关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺，具体内容如下：

　　“鉴于本人担任贵州泰永长征股份有限公司的董事／高级管理人员，为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益并承诺：

　　（１）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（２）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（３）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（４）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（５）承诺如公司未来进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。”

　　公司的控股股东、实际控制人出具关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体内容如下：

　　“针对公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报采取填补措施事项，本人／本企业承诺如下：

　　１、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　２、切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关泰永长征首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１８】１２３号”文核准，本公司公开发行股票不超过２，３４５万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行股票数量２，３４５万股，本次发行全部为新股，无老股转让。网下最终发行数量为２３４．５０万股，占本次发行数量的１０％，网上最终发行２，１１０．５０万股，占本次发行数量的９０％，发行价格为１４．７８元／股。

　　经深圳证券交易所《关于贵州泰永长征技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【２０１８】７５号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“泰永长征”，股票代码“００２９２７”。本公司首次公开发行的２，３４５万股股票将于２０１８年２月２３日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、股票上市基本信息

　　（一）上市地点：深圳证券交易所

　　（二）上市时间：２０１８年２月２３日

　　（三）股票简称：泰永长征

　　（四）股票代码：００２９２７

　　（五）首次公开发行后总股本：９，３８０．００万股

　　（六）首次公开发行新股股票增加的股份：公司公开发行的新股２，３４５万股，占发行后公司总股本的比例不低于２５．００％，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

　　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内不得转让。

　　（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”。

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：无。

　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的２，３４５万股股份无流通限制及锁定安排。

　　（十一）公司股份可上市交易时间（非交易日顺延）

　　■

　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　（十三）上市保荐机构：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　■

　　二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票的情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及在公司任职的情况如下表所示：

　　单位：万股

　　■

　　注：公司董事鲁尔兵通过长园集团间接持有公司股份，鲁尔兵持有长园集团股份数及持股比例取自长园集团２０１７年半年度报告。

　　三、公司控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东基本情况

　　发行人的控股股东为深圳市泰永科技股份有限公司。

　　深圳市泰永科技股份有限公司持有公司股份５，１２８．００万股，占发行后总股本的５４．６７％。

　　截至本上市公告书签署日，公司控股股东泰永科技的简要情况如下：

　　■

　　（二）实际控制人基本情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人的实际控制人为黄正乾、吴月平夫妇。公司董事长、总经理黄正乾通过持有泰永科技９５．２１％的股权，间接控制发行后泰永长征５４．６７％的股权，通过持有天宇恒盈５６．２９％的出资份额并担任执行事务合伙人，间接控制发行后公司３．２０％的股份，合计控制公司发行后５７．８７％的股权。吴月平为黄正乾的配偶，同时为发行人董事。

　　报告期内，泰永科技一直为长征有限或发行人的控股股东，黄正乾一直为泰永科技的控股股东，且黄正乾、吴月平一直担任长征有限或发行人董事。因此，发行人最近三年内实际控制人未发生变化。

　　（二）报告期内控股股东和实际控制人控制的企业情况

　　１、控股股东控制的其他企业

　　截至本上市公告书签署日，公司控股股东泰永科技除控制泰永长征外，未控制其他企业。

　　２、实际控制人控制的其他企业情况

　　截至本上市公告书签署日，公司实际控制人黄正乾除控制泰永科技、泰永长征外，还控制天宇恒盈，天宇恒盈基本情况如下：

　　■

　　其中，黄正乾出资５６．２９万元，出资比例为５６．２９％，并担任天宇恒盈的执行事务合伙人。

　　四、本次上市前公司前十名股东持有公司股份情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，本次发行结束后上市前，公司股东总数为４８，８２３名，公司前十大股东持有公司股份情况如下：

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　一、本次发行情况

　　（一）首次公开发行股票数量：公司公开发行的新股２，３４５．００万股，占发行后公司总股本的比例不低于２５．００％，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

　　（二）每股发行价格：１４．７８元；

　　（三）发行市盈率：

　　摊薄前市盈率：１７．２５倍（每股收益按照２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　摊薄后市盈率：２２．９９倍（每股收益按照会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１６年净利润除以本次发行后的总股数计算）；

　　（四）发行方式及认购情况：

　　本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式。

　　本次网上发行数量为２，１１０．５０万股，有效申购股数为８９，０５５，４８０，５００股，配号总数为１７８，１１０，９６１个，中签率为０．０２３６９８７０９９％，有效申购倍数为４，２１９．６３８９７倍；本次网上发行余股７７，５７６股，全部由主承销商包销。本次网下发行数量为２３４．５０万股，网下发行余股为３，４５０股，全部由主承销商包销。

　　（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募集资金总额为人民币３４，６５９．１０００万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１８年２月１３日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字［２０１８］００００９２号《验资报告》。

　　（六）发行费用（各项费用均为不含税金额）：

　　■

　　本次发行新股每股发行费用为１．５４元／股。（每股发行费用＝发行费用总额÷本次发行股本）

　　（七）募集资金总额３４，６５９．１０００万元；扣除发行费用后的净额３１，０５４．９０３８万元；

　　（八）发行前每股净资产：４．５５元／股（以截至２０１７年６月３０日经审计的归属于母公司股东的净资产与发行前股本计算）；

　　（九）发行后每股净资产：６．７２元／股（以截至２０１７年６月３０日经审计的归属于母公司股东的净资产加上募集资金净额，除以发行后总股本计算）；

　　（十）发行后每股收益：０．６４２８元／股（以最近一个会计年度２０１６年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　公司报告期内２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字［２０１７］００７８３６号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请参见招股说明书“第十节 财务会计信息”及“第十一节 管理层讨论与分析”。此外，公司在招股说明书中还披露了２０１７年１－９月财务数据及２０１７年全年盈利预测情况，具体参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况”。

　　第六节 其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。

　　二、本公司自２０１８年１月３０日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　２、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重大变化；

　　３、本公司未订立对本公司的资产、负债、权益和经营成本产生重大影响的重要合同；

　　４、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况；

　　５、本公司未进行重大投资；

　　６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　７、本公司住所没有变更；

　　８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化；

　　９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　１０、本公司未发生对外担任等或有事项；

　　１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　１２、本公司未召开监事会和股东大会，公司于２０１８年２月１２日召开了第一届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于开立募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》。

　　１３、本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　上市保荐机构：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：孙树明

　　住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街２号６１８室

　　联系地址：广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场１９楼

　　保荐代表人：武鑫、沈杰

　　电话：０２０－８７５５５８８８

　　传真：０２０－８７５５３５７７

　　二、上市保荐机构推荐意见

　　保荐机构广发证券认为：泰永长征符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关要求，泰永长征股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券同意担任泰永长征本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：贵州泰永长征技术股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　2018年2月22日