周鸿祎再搏回A 奇虎360借壳江南嘉捷重组上市的背后

　　奇虎360回A的“重大无先例”交易方案终于公之于众。

　　11月2日深夜，已停牌近5个月的江南嘉捷发布了26条公告，公布了国内的互联网安全巨头奇虎360借壳上市的交易方案。

　　耗时6年，周鸿祎再搏回A能否成功？监管层会不会通过？尚难定论。

　　一、借壳方案详情：

　　奇虎360以100%股权作价504.16亿元置入上市公司，占江南嘉捷2016年末资产总额2.81亿元的比例为1789.27%，而江南嘉捷的全部资产将作价18.72亿元被置出上市公司。

　　借壳完成后，上市公司实际控制人将变更为周鸿祎。具体来看：

　　1．重大资产出售：

　　江南嘉捷同意向江南嘉捷实控人金志峰、金祖铭父子出售子公司嘉捷机电90.29%股权，交易作价16.9亿元。

　　2．重大资产置换：

　　江南嘉捷将向360全体股东转让嘉捷机电9.71%股权，交易作价1.87亿元，这部分重大资产置换与360全体股东拟置入资产的价款等值部分抵消。

　　3．发行股份购买资产：

　　江南嘉捷将按照7.89元/股的价格，发行63.6亿股，总价502.35亿元向360全体股东购买其持有的资产。

　　4．交易前后的股权结构：

　　交易前：金志峰持有江南嘉捷20.75%的股份，金祖铭持有江南嘉捷8.82%，两人为现江南嘉捷实控人。

　　交易后：周鸿祎个人直接持有江南嘉捷12.14%的股份，奇信志成将持有江南嘉捷48.74%的股份，为江南嘉捷控股股东。天津众信持有江南嘉捷2.82%的股份，周鸿祎因此合计持股达63.7%，将成为江南嘉捷实控人。

　　5．业绩承诺：

　　从公告来看，360全体股东给出的三年业绩承诺合计89亿元：2017年、2018年、2019年三年内扣非净利润分别不低于22亿元、29亿元和38亿元，可谓宇宙巅峰。

　　值得一提的是，江南嘉捷将在下周一（11月6日）上交所的交易大厅召开重大资产重组媒体说明会，周鸿祎会否现身值得期待。

　　10月底，江南嘉捷停牌进展公告中，对此次重组已经透露出一些蛛丝马迹。

　　公告称，标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业公司，并强调，“本次重组涉及重大无先例事项”，和360的情况几乎完全匹配。

　　那么，江南嘉捷是什么来头呢？

　　江南嘉捷以电梯整机及零部件的生产制造和销售为主，从2015年开始，业绩连续两年下滑：2015年净利润2.25亿，同比下降3.66%；到了2016年净利润只有1.59亿，同比下降29.48%。

　　最新出炉的2017年三季报也不尽人意：第三季度营收15.84亿元，同比下降11.52%，净利润只有0.45亿，同比下降65.59%。

　　二、360业绩全扫描

　　

　　此次重组方案也披露了360的业绩，于2011年9月15日成立的奇虎360，主营互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务等，今年上半年，其实现营业收入52.87亿元；净利润14.1亿元。