华谊兄弟明星IP资本赌约解构：遭遇业绩兑现焦虑

　　明星IP资本化探索

　　2016年是华谊兄弟和冯小刚合作拍摄电影的第19个年头。19年前，青涩的华谊主营业务主要在广告领域。试水电影而投资的三部影片中，冯小刚导演的《没完没了》令其初尝电影市场甜头。19年后，华谊兄弟已位居“影视大佬”。作为与上市公司利益绑定在一起的明星IP，冯小刚与华谊兄弟的资本赌约故事渐入高潮。

　　2015年11月，华谊兄弟公告，拟以10.5亿元投资冯小刚控股的浙江东阳美拉传媒有限公司70%股权。就如一纸婚书，将冯小刚与华谊兄弟绑在了一起。在东阳美拉为期5年的业绩承诺中，2016年才是第一年。

　　事实上，冯小刚只是华谊兄弟明星IP资本化的冰山一角。去年10月，华谊兄弟公告，拟以7.56亿元收购冯绍峰、Angelababy、郑恺等股东艺人或艺人经纪管理人合计持有的东阳浩瀚70%股权。早在2013年，华谊兄弟便公告，拟2.52亿元收购张国立的浙江常升70%股权；同时，张国立的独资公司弘立星恒以1.52亿元购买华谊实际控制人王中军和王中磊持有的华谊兄弟股票并锁定三年。

　　值得注意的是，被华谊兄弟收购的多家明星IP公司，均存在成立时间短、高估值等情况。

　　东阳美拉成立于2015年9月，华谊兄弟公告收购时，其成立仅两个多月；东阳浩瀚成立两天后，华谊兄弟即公告收购；浙江常升则是在成立三个月后，被华谊兄弟宣布收购。东阳美拉注册资本500万元，总资产1.36万元，负债1.91万元，其70%股权估值达到10.5亿元；东阳浩瀚注册资本为1000万元，其70%的股权溢价达108倍。

　　从浙江常升到东阳浩瀚，再到东阳美拉，在明星IP资本化路上，华谊兄弟已付出20.58亿元现金。很多投资者要问：这笔钱花得值不值？这些明星IP资本化后对于上市公司的业绩承诺完成情况又如何？

　　根据协议，东阳浩瀚明星股东的业绩承诺期限为5年，承诺期为2015年至2019年。2015年度承诺完成经审计的税后净利润不低于9000万元；自2016年度起，在上一个年度的基础上增长15%。华谊兄弟董事会认定，东阳浩瀚2015年度完成了净利承诺。其中，包括该公司在成立期间已经完成的净利润4115.57万元（该部分净利润依据会计准则计入公司的资本公积），以及公司成立之后完成的净利润5111.82万元，合计9227.39万元。按照净利润15%的增速计算，东阳浩瀚今年需完成1.04亿元净利润。华谊兄弟2016年半年报显示，东阳浩瀚上半年实现净利润3416.03万元。

　　浙江常升业绩承诺期限同样为5年，自2013年至2017年。2013年度承诺税后净利润不低于3000万元，其余几年的税后净利润将在此基础上按协议约定比例增长。2013年，浙江常升实现营收8950万元，净利润为3116.26万元，完成了业绩承诺。2014年，浙江常升实现营收1.11亿元，净利润为3430.23万元。2015年，浙江常升实现营收1.37亿元，净利润为3779.50万元。

　　不过，浙江常升今年上半年的财务情况受到媒体质疑。华谊兄弟2016年半年报显示，浙江常升营业收入财务项留白，净利润为-308.52万元，经营活动现金流量为-3817.11万元。对于浙江常升的营收留白问题，有财务人士表示：“一般情况下，上市公司孙公司的财务数据披露没有硬性要求，但既然披露，就应完整披露。”

　　华谊兄弟总裁王中磊曾表示，明星IP化最直观的益处，就是明星可以通过多个出口变现。而且，可以在多个平台聚合丰富资源，打造以明星为内核的IP产品矩阵。具备IP化能力的明星能够创造的价值不仅仅体现在账面上，还能够激活各业务平台上尚不具备IP价值的资源，包括导演、编剧、剧本、游戏等，并输出到外部为合作品牌等，构建全新商业模式的完备娱乐生态版图。

　　华谊兄弟与东阳美拉、东阳浩瀚的业绩对赌，后两者均承诺每年净利润增长15%。“这种承诺方案，看似公平，却暗藏玄机。在最极端情况下，假设东阳美拉5年的利润都为零，5年需要补偿的现金总和为6.75亿元。而出让方已拿到10.5亿元现金。”有业内人士点出了其中有可钻的漏洞。

　　随着影视投资热潮的兴起，包括知名艺人在内的影视行业稀缺资源深受影视市场和资本市场青睐，从而加速明星IP资本化的进程。李民指出：“顶尖的艺人不仅带来丰厚的收入，也带来众多优质的投资项目。如果能有良好的机制构建公司与顶尖艺人长期稳定密切的合作关系，对影视企业来说是一种非常独特的竞争力。至于‘上市公司-经纪公司-艺人工作室-艺人’的关系，这要看每个个案的具体情况。”

　　产业由暖转冷几多愁

　　相当一段时期以来，在政策助力下，电影产业快速增长，影视资产炙手可热，上市公司积极并购影视文化公司，以期并表实现业绩增长。但今年以来，资本开始“冷对”电影产业。据统计，截至11月22日，国内电影市场实现407亿元票房，同比增长3.98%。而去年全年的票房增幅还高达48.7%。

　　在整个电影行业转冷的大环境下，影视公司业绩承诺面临较大压力。业内人士指出，并购影视资产标的通常都存在高估值、高业绩承诺等特点，在行业增速放缓等情况下，相关并购标的业绩承诺兑现堪忧。“事实上，在影视投资过程中，明星的高薪酬拉高了投资总额，再加上与日俱增的宣发费用等，真正实现盈利的影视公司占比，只是很小的一部分。”

　　公开资料显示，乐视网于今年7月修改并购预案，乐视影业承诺2016年度、2017年度、2018年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元。而乐视影业2015年亏损1.02亿元，2014年亏损8.9亿元。乐视影业寄予厚望的IP大片《爵迹》，尽管坐拥全明星阵容，但仅取得3.83亿元的票房。11月8日晚，乐视网公告称，由于2016年国内电影市场环境发生较大变化，乐视网拟购买乐视影业100%股权的资产重组计划，预计在2016年无法按时完成。

　　又如鹿港文化，其2015年宣布收购天意影视51%股权，并于同年7月完成资产过户手续。一年后的今年7月4日晚，公司公告称，由于天意影视2016年完成承诺业绩存在较大不确定性，公司决定终止筹划此次发行股票收购天意影视剩余49%股权的重大资产重组事项。此外，鹿港文化于2014年收购影视公司世纪长龙，根据业绩承诺，世纪长龙2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于7605万元，而今年上半年世纪长龙仅实现利润总额1257.2万元。

　　今年以来，随着监管机构“双高”并购影视资产审核趋严，多家上市公司并购计划夭折，其中包括暴风集团、唐德影视、共达电声等。

　　“此次冯小刚高调对万达低排片表示不满，无疑是业绩承诺的压力使然。”有业内人士称，“当然，这也是冯氏幽默，可以为影片营造热点，起到变相宣传的作用。”