小股东举报长航凤凰涉嫌违规 律师称利益输送意图明显

　　举报未生效合同参与评估

　　对于此次的增发，上述小股东还举报称，“本次增发方案中拟注入资产评估增值率达到156.89%，主要的评估依据是港海建设刚刚披露的柬埔寨金边新城2个新签订合同。由于海外项目需要一级资质，而港海建设目前为二级，资质不具备，该合同还未能生效。”

　　虽然大股东在重组预案中强调港海建设的资质由二级升一级能在2016年8月份前完成，但上述小股东质疑道，“建筑企业资质升级的审核主管单位是国家住建部，作为企业能够自主决定吗？以尚未生效的合同作为评估依据，是否符合证券业管理的相关规定？”

　　重组草案显示，公司本次募集配套资金将投入柬埔寨金边新城PPP项目，由于涉及境外工程承包，港海建设尚需取得相应的一级（甲级）资质证书，并在取得上述资质后向有权的主管部门申请办理对外承包工程资格，但能否获得批准以及获得批准的具体时间均存在不确定性。

　　据《证券日报》记者了解，对于柬埔寨金边新城2个新签订合同目前无法生效一事，深交所曾下发问询函，要求公司进行解释。

　　对此，长航凤凰聘请的中联资产评估集团有限公司评估师在评估报告中做出假设称：“被评估企业于2016年7月底之前可取得‘港口与航道疏浚工程总承包一级资质’，并于2016年8月份开始开展与该资质相关业务。在未来的经营期内，被评估企业经营业务所需资质的取得和延续无实质性障碍。”

　　该评估报告认为，前述假设相对应的资质实质性条件及审批时间均与标的公司目前情况无直接矛盾。港海建设按评估假设的期限取得相应资质及按时开展相关业务的可能性较大，对估值发生重大影响的可能性较小。

　　《证券日报》记者从长航凤凰内部人士处了解到，公司目前处于补交材料期间，而公司的柬埔寨相关合同将是在公司的重组预案被受理之后才会进行调查，也就是说，港海建设需要在重组预案被受理之前搞定柬埔寨的合同。

　　公告显示，港海建设关于申请“港口与航道工程施工总承包企业一级资质”的申报材料被建设部建设部受理之日起（2016年5月27日），最长70个工作日内审批结束。在取得一级施工资质后，港海建设即可启动对外承包工程资质的申请。

　　从上述可见，港海建设在与时间赛跑，但其似乎信心十足，并不认为期间会出现纰漏，因此，港海建设对于柬埔寨合同未生效会对长航凤凰此次重组产生的风险并未进行预估，甚至将还未成行的合同未来会产生的价值也计算到注入资产的评估中去了。

　　那么，这种做法是否合理呢？杨兆全律师认为：“港海建设能否升为一级存在不确定性和一定的风险。因此，境外工程项目（柬埔寨两个合同项目）不宜列入评估依据。”

　　对于此次增发，上述长航凤凰小股东提出诉求称，“按重组新规，公司应取消36亿元的配套融资。”

　　对于小股东的上述诉求，杨兆全律师建议小股东“可以向证券监管部门寻求帮助”。