监管新规逐步落地 并购重组市场“产业逻辑”凸显

­　　“产业逻辑”愈发凸显

­　　随着一系列并购重组新规的施行，上市公司使用募集配套资金的针对性越来越强，资本市场服务实体经济的趋势愈加显著；现金收购案例大幅增加，上市公司在付出“真金白银”的同时，并购的针对性也越来越强，并购的“产业逻辑”愈发凸显。

­　　在“募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”，以及募投资金用于非资本性支出被严控的背景下，上市公司纷纷对定增方案进行了修改，募投资金进行了一轮“大瘦身”。上市公司对募集资金使用针对性进一步增强，有利于募集资金真正服务实体经济。

­　　美尚生态为例，公司6月24日晚公告称，根据证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关精神，公司对重组方案进行了部分调整，拟募集资金由12.2亿元调整为7.08亿元，用于支付交易的现金对价。原重组方案中“补充标的公司营运资金”、“偿还标的公司借款”不再使用募集资金。

­　　此外，楚江新材2月22日发布非公开发行股票预案，拟募资15.42亿元投入三个项目。6月8日，公司收到了证监会对上述非公开发行股票预案的反馈意见，其中明确要求“披露本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出”。就上述反馈意见，楚江新材表示，三个募投项目分别涉及非资本性支出10300万元、4077万元、4500万元。为此，楚江新材对非公开发行股票预案进行了修订，将上述涉及非资本性支出的部分从募投项目中剔除，募集资金也从15.42亿元削减到13.53亿元。

­　　由于互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的跨界定增审核趋严等因素影响，现金收购案例大幅增加。继华塑控股、宏磊股份、新大陆、陆家嘴等涉及跨界并购的上市公司推出现金收购方案后，深大通6月21日晚公告称，原准备以发行股份及支付现金方式购买北京中录国际文化传播有限公司100%股权，鉴于公司终止了重大资产重组事宜，现决定启动以支付现金方式收购中录国际100%股权事宜。

­　　业内人士指出，现金支付虽然简化了并购重组流程，但与股权加现金的支付方式相比，这种方式将给上市公司造成较大的资金压力，并购整合的难度也会增加，同时无法享受递延纳税的优惠，进一步加剧企业负担。特别是，在并购重组交易中，通过支付现金并发行股份的方式购买资产，交易对方取得的上市公司股份有12个月或36个月的锁定期，有利于绑定交易对方与上市公司的利益，以推进上市公司对交易标的的后期整合。“全部通过现金支付进行收购，上市公司对交易标的整合难度可能加大。尤其是在跨界并购中，对方套现走人，留给上市公司的整合压力很大。”华泰联合证券投行部董事总经理劳志明指出。

­　　由此，多家上市公司在收购协议中嵌入“回购”条款，为现金收购“上保险”。以立思辰为例，公司拟以自有资金3.44亿元收购上海盛洛、上海新马合计持有的叁陆零教育100%股权。值得注意的是，协议约定，上海盛洛、上海新马在收到第一期股权转让价款后3个月内，将股权转让价款扣除相应的所得税后余额的60%用于购买立思辰股票，并承诺36个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票；在收到第二至四期股权转让价款后3个月内，将实际获得的股权转让价款扣除相应的所得税后余额的50%用于购买立思辰股票，并承诺24个月内不得通过任何方式减持该等股票。