嵌入“回购”条款 多家公司为现金收购模式“上保险”

­　　严防承诺落空

­　　“与支付现金并发行股份收购的方式相比，在现金收购协议中嵌入‘股份换资产’条款，不但一样能够达到利益捆绑的效果，还有利于维护上市公司的市值，是一种多赢的手段。但如果《股权转让协议》中没有设置强制性约束，交易对方收到股权转让款后购买上市公司股票的承诺可能落空，从而损害上市公司股东利益。”有投行人士告诉中国证券报记者。

­　　以威创股份为例，2015年2月，公司以部分超募资金2.3亿元和自有资金2.9亿元，合计5.2亿元收购红缨教育100%股权。在双方签署的《股权转让协议》中，红缨教育控股股东王红兵承诺，在收到全额股权转让价款后六个月内，通过二级市场购买威创股份股票共计1200万股。为了保证业绩的可实现性，王红兵通过二级市场购买1200万股股票完成后的36个月内分期解锁。

­　　不过，2015年11月，公司公告称，按2015年2月4日威创股份股票收盘价9.05元/股估算，王红兵要购买完成1200万股威创股份股票约需投入资金1.086亿元。截至本公告日，王红兵已投入现金8037.67万元，通过二级市场购买了344.14万股威创股份股票。在公司披露收购公告后，威创股份股价剧烈波动，现股价较披露收购公告当日已有较大的升幅。为提高承诺事项的可实现性，经协商，王红兵拟修改承诺事项，在2015年12月31日前，通过二级市场购买威创股份股票的总金额不少于1亿元。

­　　为了防止交易对方在收到股权转让价款后不履行购买上市公司股票的约定，立思辰设置较强的约束条款。根据约定，上市公司向交易对方支付第二期股权转让款的前提为，交易对方按照前条约定买入了立思辰股票，且叁陆零教育完成2016年度业绩承诺。（任明杰）