徽商银行控股权之争升级 “中静系”议案遭否

马传茂/制表 彭春霞/制图

　　编者按：资本是逐利的，而民营资本、险资风格相对激进，因此当此类资本瞄准上市公司股权时，故事也就随之而来。

　　除了备受瞩目、引发各方讨论的“宝万之争”出现新进展外，在港上市的徽商银行也在面临第一大股东与董事会之间的剧烈摩擦。同样的股东增持、同样的难题待解，不一样的是徽商银行矛盾的来源更为久远。

　　5月下旬，由于徽商银行股东——上海宋庆龄基金会（下称“上海宋基会”）通过下属公司连续增持该行H股，不仅使其晋升为第一大股东，更迫使该行H股公众持股量减少至20.5%，低于香港联交所规定的25%红线。

　　记者经多方调查了解到，位于上海宋基会背后的上海中静实业集团（下称“中静系”）才是整个事件的主角，对徽商银行连续增持的决定亦由“中静系”作出，中静新华资产管理有限公司（下称“中静新华”）则是中静系对徽商银行持股的投资主体。

　　出于财务投资或寻求资本溢价的目的入股上市银行本无可厚非，但“中静系”却存在着股东资格合规性存疑、增持资金以债务性资金为主等问题，加之徽商银行董事会、现有国资股东的排斥态度，事件不断升级。

　　矛盾在昨日召开的徽商银行股东大会上爆发。不仅“中静系”提出的“建议徽商银行终止发行境外优先股”的临时议案未获通过，其此前在董事会上提出的非公开发行H股的议案也几乎被其余董事全票否决。“中静系”与徽商银行的纠缠仍将继续。

　　证券时报记者从接近“中静系”的核心人士处了解到，“中静系”希望将整体持股比例由目前的13.99%提升至30%左右，以此达到资本溢价的目的。主要路径为：在徽商银行进行第三次非公开发行H股时，由“中静系”合作伙伴入股并随后达成一致行动人关系，由此提升控股比例，并在徽商银行A股上市时进一步增持。

　　与此同时，监管环境也在发生变化，银监会一方面引导民资进入银行业，表示“民资可双线进入中小银行”，另一方面又在近期调研上市城商行股东资格。徽商银行事件将如何进一步演化？监管当局最终态度如何？仍有待进一步观察。

　　民资身份

　　参与低价增资扩股

　　“中静系”与徽商银行的渊源，得从2007年说起。彼时“中静系”与杉杉集团共同重组中静四海实业有限公司，作为合作对外投资的平台公司入股并受让合计1.41亿股徽商银行股权。次年，该行再次进行规模达50亿股的增资扩股计划，此次增资扩股因股权变化超过50%、国企入股比例占70%、每股定价低于市场价超70%而饱受争议，中静四海则借机再次入股3亿股。

　　事实上，此时“中静系”与徽商银行的矛盾便开始显现。该行原有国企股东被省政府要求对此项增资扩股计划投赞成票，而“中静系”原计划通过受让和参与增发的方式，成为徽商银行第一大股东，但实际受让和增发的股份未达预期数量。新入股的多家省属国企凭借低价入股成为最大获益方，“中静系”虽然未能获得预期股数，却以低于市场价超70%的增发价格实现大手笔增持。

　　不过，中静四海以民企的身份获得参与此次增资扩股的资格，并在徽商银行此前股权拍卖价为5.05元/股的情况下，以1.35元/股的价格获得3亿股徽商银行股权，难免被质疑涉嫌重大国有资产流失。

　　2011年，“中静系”再次通过旗下的休宁新华资管（后更名为“中静新华资管”）将安徽奇瑞汽车销售公司挂牌的2亿股徽商银行股权收入囊中，每股单价为市场价格。

　　同年，“中静系”实际控制人高央将中静实业集团97.5%的股权捐赠给上海宋基会，剩余股权仍由原来的三家股东单位——上海高央家人资产、上海高央友人资产、上海高央同事资产继续持有。

　　据知情人士透露，此次捐赠通过类似信托的协议，由上海宋基会分配小部分利润，中静实业集团原股东接纳大部分利润，中静实业集团资产仍交由原实际控制人高央负责，对徽商银行的增持决定亦由“中静系”作出。

　　截至徽商银行2013年11月赴港上市前，“中静系”通过中静四海、休宁新华资管合计持有徽商银行6.49亿股内资股，投资总成本为13.46亿元。

　　增持H股引发

　　公众持股比例触警

　　徽商银行上市后，“中静系”继续通过中静新华在港注册的子公司Wealth Honest增持。截至去年末，该公司持有徽商银行H股4.44亿股。中静系也于去年下半年晋升该行第一大股东，合计持股比例达9.89%，高出第二大股东——安徽省能源集团0.42个百分点。

　　在Wealth Honest去年9月30日增持徽商银行0.55亿股H股，并促使“中静系”正式晋升该行第一大股东之时，由于中静系已成为该行核心关联人士，其对该行H股的持股便不被视为公众持股，因此该行公众持股比例事实上已降至24.78%，低于联交所证券上市规则所规定最低25%的水平。

　　然而直至今年5月11日，徽商银行才公告称“首次知悉公众持股量不足”。在此次公告前的4月末，“中静系”通过中静新华（香港）增持该行2818.4万股H股，合计持股比例升至9.89%，该行H股的公众持股量因此下降至24.12%。

　　5月12日，“中静系”再次通过Wealth Honest以场外收购的方式购入徽商银行4亿股H股，整体持股比例大幅升至13.99%，该行H股公众持股量则进一步下降至20.5%。

　　从徽商银行H股上市至今，“中静系”通过中静新华（香港）和Wealth Honest，以二级市场增持、场外收购的方式合计持有该行H股数量达89741.4万股。