褚健浙大海纳事件背后的故事 股权腾挪术令人生疑

　　上市前的演变

　　中控技术的实际控制人褚健目前仍旧担任着浙大副校长和浙江大学先进控制研究所所长，工业控制技术国家重点实验室主任、工业自动化国家工程研究中心副主任等职务。

　　资料显示，今年5岁的褚健出生于浙江省淳安县，1982年从浙大化工系毕业后，继续就读于浙江大学研究生院，此后经过了日本留学之后继续留校任职至今。

　　而在整个中控系中，最上层的公司是中控科技集团。这家成立于1999年2月的公司当时的注册资本仅为100万元，其中浙大工业自动化工程研究中心作为持股50%的控股股东。

　　不过公司的主营范围几乎和当年10月成立的海纳中控一致，而在11月份成立的中控技术的经营范围同样包括了“自动化系统装备”、“自动化系统”等。

　　2000 年6月，中控科技集团(当时名为中控软件)注册资本第一次增加至1500万元;2002年11月，褚健在公司第二次增资时首次出现在中控科技集团的股东行 列，褚在受让了潘再生500万元股份的同时再次出资700万元，合计出资1200万元，占当时注册资本的60%。

　　2003年，中控科技变更为企业集团，此后的数次增资的资金均来自于公司逐年累积的未分配利润，及至目前公司的注册资本已经高达1亿元人币，而实际控制人褚健则通过法人机构隐身背后。

　　来自浙江省工商局的资料显示，目前中控科技集团的家股东浙江恒汇投资有限公司、浙江致高投资管理有限公司、浙江创瑞投资咨询有限公司和浙江势道术投资管理有限公司分别持有集团60%、20%、5%和15%的股权。

　　其中大股东恒汇投资的股东分别是自然人褚健(持有90%)和褚燕芸(持有10%)。杭州当地知情人士透露，褚健和褚燕芸系亲属关系，而恒汇投资和中控科技集团的法人代表均由有中科集团副总裁赵忠平担任。

　　第二大股东致高投资的股东同样是两个自然人，中控集团总裁金建祥和集团副总裁施一明分别持有90%和10%的股权。

　　第三大股东创瑞投资的股权分别是自然人应佩华和陈卫红持有，前者在中控科技集团第一次增资时就已经进入股东行列。

　　这样，褚健通过中控科技集团间接控制着中控技术。

　　中控技术作为中控系上市的实体公司，事实上早在200年就完成了一次股份制改造。

　　记者从杭州市上市办获得的一份文件显示，200年2月，浙江省企业上市领导工作小组同意了中控技术变更为股份公司的申请。

　　此前，中控技术已经成功引进了包括上海英讯科技、世纪方舟投资、海南海泰创新科技投资和浙江汇高科技等几家联合发起人，公司总股本被确定为6282万股。

　　经过数轮股权变更之后，中控技术的股东结构变更为中控科技集团6.18%、浙江汇高科技12.3%、浙江致高科技3.26%和自然人金建祥20.22%。

　　其中，浙江汇高科技系中控科技集团第一大股东恒汇投资前身，浙江致高科技系中控科技集团第二大股东致高投资的前身。

　　2007年8月，中控技术以未分配利润1218万元按比例转增，公司注册资本从此前的6282万元增加至7500万元。

　　1个月后，中控技术进行了一次大规模的股权转让。其中英特尔亚太研发有限公司耗资1050美元(约合人币8000万元)溢价16倍从中控科技集团手中购得500万元的出资，占公司总股本的6.67%。

　　此 外，浙江正泰电气股份、浙大创投公司、杭州博融投资也分别以16.5倍、1.95倍和1.95倍的溢价购得中控科技1.33%、2%和0.67%的股 权;另外两家法人机构浙江谷丰投资和杭州锐永投资则以2.5倍和0.8倍的溢价购得1.33%和0.35%的股权，此外包括褚健、金建祥、褚敏在内的 2人也分别受让了部分股权。

　　2007年10月，中控技术再次变更为股份公司，公司也开始了第二轮的上市启动准备;当年11月，中控技术在 股份制改造完成后进行了一次小规模的增资扩股，注册资本从7500万元增加至8000万元，资金全部来自于中控集团的员工。至此形成了中控技术目前的股权 格局，7家法人机构和79个自然人股东。

　　记者从中控技术内部人士了解到，目前中控技术的上市计划正在紧锣密鼓的进行，“在公司内部这已经不是什么秘密，听说大概要发行1.07亿的股本”。

　　发审委将于月3日重新审核< =#0000ff>立立电子IPO的消息格外引人关注。立立电子是一年前就通过了发审委审批的公司，去年7月该公司甚至已经完成了新股发行，并准备于7月8日挂牌上市。但就在上市的前一天，该公司发布公告称，接到保荐人中信建投的通知，将对媒体就公司进行的相关报道进行核查，立立电子上市的计划遭到推迟。

　　而根据媒体报道，立立电子涉嫌掏空浙大海纳资产，原易方达基金公司投资总监江作良、原东方证券副董事长王敏文等人与原浙大海纳总裁李立本等一班浙大海纳的原高管，涉嫌采用一系列资产转移手段，将原本属于浙大海纳的优质资产拿来“第二次上市”。立立电子高管掏空浙大海纳资产的行为，引起市场极大的愤怒，该公司的上市因此拖延下来。因此，此次立立电子的二次上会牵动着中国股市的神经。

　　发审委重审立立电子IPO，结果当然只有两种，要么为立立电子IPO放行，这样去年7月该公司发行的2600万股A股就可以择机上市了，本来就很浑浊的A股市场也将因为立立电子的掺入而变得更加肮脏。要么就判处立立电子死刑，把立立电子拒之于中国股市的大门之外，为中国股市树立一股正气，并提请有关部门依法追究资本运作高手们掏空浙大海纳公司的责任。

　　发审委将作出何种选择?实际上，发审委除了否决立立电子IPO之外，并无选择可言。对于发审委来说，放行立立电子IPO，这是明显的渎职，是明显对中国股市不负责任的行为，这些发审委的委员们连同立立电子一道都将被钉在中国股市的耻辱柱子上。因为如果放行立立电子IPO，这就是纵容掏空上市公司的行为，就是对中国股市最大的犯罪。如果立立电子IPO都可以放行，那么中国股市从此就可以不再需要发审委了。

　　立立电子IPO的性质是非常恶劣的。作为一家法人企业，该公司的设立居然是建立在对另一家上市公司浙大海纳优资资产掏空的基础上的。立立电子上市的资产中，其核心部分和主要的盈利部分均是来自于浙大海纳，而且正是1999年浙大海纳IPO时募集资金投向的项目。更加恶劣的是，作为浙大海纳的原董事长李立本、财务经理林必清、浙江海纳半导体分公司单晶制造部部长田达晰、总经理助理刘培东等人，在将浙大海纳的优资资产宁波海纳半导体有限公司贱卖出来后，又摇身一变，悉数成了立立电子的高管与骨干，并拥有立立电子的大量股份，一旦立立电子上市成功，他们中的不少人将成为亿万富翁。

　　因此，立立电子的IPO之路是充满罪恶的。这样的公司如果能够获准上市，这将是中国股市的耻辱。这将是中国股市最大的利空。如果这种掏空上市公司的行为得不到追究，甚至让其合法化，如此一来，李立本等人不是可以将自己掌管的宁波海纳的优质资产无穷无尽地“上市”下去了吗?如此“克隆”下去，中国股市又有几家上市公司能不被掏空呢?因此，为了中国股市的健康发展，为了切实保护广大投资者的合权法益，发审委绝对不能姑息纵容这种掏空上市公司的犯罪行为。如果任凭这样的公司发股上市，中国股市将休矣!

　　首先需要反思的是保荐制度。中国股市自2003年末引入保荐制度以来，新股发行均由保荐机构与保荐人推荐。< =#0000ff>立立电子也不例外。但令人不解的是，像立立电子这样一个明显存在问题的公司，保荐机构与保荐人怎么就没有发现?保荐机构与保荐人的责任到底在哪里?虽然说，随着立立电子IPO在重审中被否决，其上千万的保荐费用将要退还，但仅限于此显然是不够的。对于相关保荐机构与保荐人这种把关不严的行为，有必要作出进一步的处理，并加大处罚力度。

　　从立立电子只差一天就上市的惊险来看，新股上市与发行之间的安排过于紧凑是一个需要解决的问题。立立电子IPO被否决，媒体的监督作用功不可没。正是有关媒体曝光了立立电子涉嫌掏空浙大海纳的问题，这才使得立立电子的问题引起市场的广泛关注，并最终引起监管部门的关注。

　　但新股上市与新股发行之间相隔太近，并不利于充分发挥舆论的监督作用，甚至有可能让某些问题公司带着舆论监督出来的问题而上市。所以，立立电子IPO被否决表明，在改革新股发行上市制度时，进一步拉开新股上市与发行之间的时间间隔很有必要，此举对于充分发挥舆论的监督作用，暴露新股发行公司问题，保证上市公司质量具有积极意义。(皮海洲财经评论人)