南安首次上演上市公司并购重组好戏 天广拟25亿收购两企业

　　2015年刚过去近三分之一，南安就首次上演了上市公司并购重组的好戏。

　　14日，天广消防股份有限公司披露重组预案，公司拟向广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）全体股东发行股份购买其持有的中茂园林100%股权，以及向电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）全体股东发行股份购买其持有的中茂生物100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，用于支付中介机构费用及补充中茂园林营运资金。此次标的资产预估值合计约25.09亿元。受此消息影响，15日天广消防复牌应声涨停。

并购

　　这一预案发布也意味着，未来天广消防的主营业务将在消防领域之余，拓展至园林绿化、生态修复工程业务及食用菌的研发、生产和销售等领域，“三套马车”将并驾齐驱，共同发展。

    2015年预计新增2.27亿净利润

　　本次交易方案共分为两部分，发行股份收购资产（中茂园林和中茂生物属同一大股东邱茂国的两块资产，预估值共计25.09亿元）以及募集配套资金，共计发行股份2.59亿股，募集配套资金1.07亿元。

　　根据两公司官网显示，中茂园林成立于2000年3月15日，注册资本18956万元。中茂生物于2007年12月6日在广东茂名工商局登记注册，是一家集生产、销售与科研于一体的现代农业科技企业。

　　根据公开资料显示，中茂园林主营业务包括园林施工、园林设计、边坡绿化和苗木销售，2014年各部分营业收入占比分别为97.73%、0.63%、0.05%和1.59%，其中园林施工部分以市政园林为主，2014年达到80%。截至2015年2月末，中茂园林总资产为8.33亿元，净资产为6.3亿元，其2014年度实现营业收入3.69亿元，净利润为5122.33万元。

　　截至2015年2月末，中茂生物总资产为2.89亿元，净资产为2.23亿元，其2014年度实现营业收入1.21亿元，净利润3992.48万元。

　　据初步预测，中茂园林2020年营业收入和净利润将分别达到14.84亿元和2.18亿元，2013年至2020年营业收入及净利润复合增长率分别为29.30%和44.02%；中茂生物2020年营业收入和净利润将分别达到5.42亿元和1.94亿元，2013年至2020年营业收入及净利润复合增长率分别为32.64%和36.39%。交易方承诺，中茂园林2015年至2018年净利分别不低于1.27亿元、1.77亿元、1.97亿元、2.18亿元；中茂生物净利分别不低于9956.85万元、1.47亿元、1.78亿元、2亿元。

　　不仅如此，中茂园林下游客户主要为各级政府所属企事业单位、房地产商、基建投资商等，与天广消防现有消防工程业务在客户方面有较高的重合度。并购完成后，双方将整合客户资源、共同开发市政、房地产、基础建设项目等领域客户，形成协同效应。

　　据了解，2014年天广消防全年实现营业收入6.94亿元，同比增长21.20%，归属净利润1.20亿元，同比增长32.03%。公司2015年设定经营目标净利润增长20%以上，以此计算，2015年净利约1.44亿元。中茂园林和中茂生物2015年预估净利共计2.27亿元，约为天广消防净利的1.5倍。

　　“此次并购若能顺利完成，相当于2015年将带来1.5个天广。”天广消防总经理黄如良说。

    最快于今年9月完成并购

　　实际上，2014年的A股市场不乏此类跨界并购，实施多元化战略及业务转型的公司。据理财周报报道，2014年，共有57家上市公司为了“多元化战略及业务转型”完成58起跨界并购。

　　不可否认，天广消防此举也符合这股潮流。天广消防方面表示，此次并购是在不影响主营业务的基础上，利用资本市场的发展机遇作出的跨界合作。

　　“天广消防已经将未来5年的战略布局得非常清楚，5年内企业难以有跨越式发展，业绩增长将进入稳定期。”黄如良说，中茂生物、中茂园林这两家公司的发展前景与消防行业旗鼓相当，甚至可以说更好，天广通过外延式的扩张，并购盈利能力良好的公司将给股东带来更好的业绩回报。

　　另外估值相对较低，也是此次并购的一大亮点。“中茂园林的收购价格12.08亿元，对应2015年承诺业绩约9.48倍，远低于上市可比公司。中茂生物收购价格13.01亿元，对应2015年承诺业绩约13.07倍，对标星河生物，其对应2015年私募股权投资约100倍，收购估值较为便宜。”黄如良说，这两个行业都是高成长性产业，对未来天广业绩增长大有裨益。

　　黄如良还提及，此次并购全部以股权对价，不影响公司将来进行其他业务的整合，也表明两公司股东看好此次合作。在这次并购案中，两家公司均承诺4年业绩，这在并购中并不多见，由此可见两家公司对未来业绩持续成长的信心。“天广消防提供上市公司的平台，对方则是带着产业、业绩、团队和广阔的发展空间来合作，双方互惠互利。”他说。

　　当然，并购不乏风险。“企业文化、人员、管理和运营等各方面均需要整合。”黄如良说，天广方面设计了一套相对完善的风险管控体系。针对业绩风险，天广采取了现金补偿制度。根据此次披露的预案可知，约定标的资产实际控制人邱茂国承担相应标的公司业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。

　　“现在仅是预案，顺利的话，正式批复会在9月。”黄如良说，消防主业并不会因此受到影响，也不排除未来条件具备后并购与之相关产业。

　　交易完成后，天广消防总股本将增至7.21亿股，天广控股人陈秀玉持股比例将从36.81%降至23.48%，但重组完成后公司实际控制人并未改变，仍为陈秀玉。第二大股东为邱茂国，持股比例为14.72%，邱茂国及其关联方合计持股比例为18.48%。（记者 罗江丽）