万福生科复牌四涨停挑战退市新政 司法划拨或能起死回生

万福生科收出复牌以来第四个涨停，股价大涨近半，公司发布股价异动公告

　　“昨天，万福生科收出复牌以来的第四个涨停，股价四个交易日大涨近半，公司不得不因此发布股价异动公告。作为创业板的造假第一股，万福生科极有可能以一笔精妙的资本运作轻轻绕过退市门槛，得以保留在A股上市的资格，将刚刚正式实施一个月的史上最严退市新政推入尴尬境地。”

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市场

万福生科复牌四涨停

　　2014年12月12日，万福生科发布公告称，根据湖南省桃江县人民法院的裁定，原控股股东龚永福、杨荣华夫妇名下合计26.18%的公司股权因债务问题，被司法划拨给桃源湘晖农业投资有限公司，以清偿龚氏夫妇所欠下的1.4亿元债务。借助这一司法划拨方式，桃源湘晖以26.18%的持股成为万福生科第一大股东，而持有桃源湘晖100%股权的卢建之成为公司新的实际控制人。

　　停牌已达20个月的万福生科股票复牌交易，当日一字涨停，之后两个交易日继续涨停。由于股价连续三个交易日涨幅偏离值累计超过20%，12月17日起万福生科停牌自查。昨天，万福生科发布股票交易异常波动核查情况说明，表示无任何应披露而未披露的重大信息,不存在关于应披露而未披露的重组或重大事项或处于筹划阶段的重大事项，近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化等，同时提示了连年亏损或导致退市等相关风险。但这并未阻挡万福生科的上涨步伐，昨天该股收出第四个无量涨停，股价复牌以来涨幅达46%，最新价8.27元。

分析

创业板造假第一股面临暂停上市风险

　　万福生科2011年9月27日登陆创业板，次年9月15日即被证监会立案调查。2012年10月万福生科披露，自查发现其2012年半年报中存在虚假记载和重大遗漏的问题，公司在2008年至2012年年中共计虚增超过9亿元营业收入、2亿元净利润。由于被证监会认定为涉嫌财务造假和欺诈上市，其保荐人平安证券因此收到7665万元罚单并被暂停保荐资格三个月。万福生科相关责任人被处以罚款及采取终身证券市场禁入，相关案件也已移送司法。

　　昨天，万福生科同时提示了诸多风险。公司2012年度和2013年度连续两年亏损,今年前三季度依然亏损2718万元。若公司2014年度继续亏损，股票将自2014年年度报告披露后被暂停上市。更为糟糕的是，目前万福生科造假相关案件正在审理中，而相应违法事实中涉及的虚构销售收入、营业利润等财务数据以司法机关认定为准，因此存在依据相关司法认定的数据进一步调整公司财务报表的可能性,不排除经调整后公司出现个别亏损的情况。而一旦财务数据调整后2011年年度出现亏损,将导致公司2011年、2012年、2013年连续亏损,公司股票将面临暂停上市的风险。

趋势

“司法划拨”或能起死回生

　　今年11月17日，被认为“史上最严”的退市新规正式实施。市场普遍认为，在新政实施后出现重大违法的上市公司如万福生科退市风险极高。而按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》，创业板禁止借壳上市。换句话说，在创业板挂牌交易的万福生科，原本无法通过市场交易的方式变更公司控制权并继续上市。

　　不过，通过“司法划拨”，一只脚已经踏入退市大门的万福生科迎来了一线生机。新东家桃源湘晖表示，3个月内不会对公司进行重大资产重组，但其同时透露，为实现万福生科的持续盈利，有可能对公司现有业务、资产有选择性地进行调整和处置。分析称，相较于债务缠身的龚氏夫妇，新任实际控制人卢建之目前拥有多家企业的股权，或可通过资产注入、出售资产等方式改善万福生科的经营业绩。

　　至此，得益于各方精妙的资本运作，万福生科的保壳战实现了多赢。市场分析，桃源湘晖讨回了欠款并获得了上市公司的控制权，龚氏夫妇减轻了债务压力，地方政府则保住了当地的“壳资源”。而对于其他谋求保壳的上市公司而言，万福生科以“司法划拨”轻轻绕过退市新政，为他们提供了规避监管的“绝佳范本”。文/本报记者 齐雁冰